特拉華州憑借成熟的公司法體系、高度隱私保護(hù)、靈活稅務(wù)安排與高效審批效率，成為中國人注冊(cè)美國公司的首選地。本文將系統(tǒng)梳理中國人注冊(cè)特拉華公司的全流程以供大家參考。
注冊(cè)美國特拉華公司完整流程
前期準(zhǔn)備
1、公司類型選擇
特拉華州提供三種主流公司類型，需根據(jù)業(yè)務(wù)需求匹配：
C Corporation(股份有限公司)：適合有融資需求或計(jì)劃上市的企業(yè)，支持多層股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，股東身份信息保密性強(qiáng)。
LLC(有限責(zé)任公司)：適合中小型貿(mào)易或服務(wù)企業(yè)，采用“穿透征稅”模式避免雙重稅負(fù)，但融資靈活性較低。
S Corporation：需滿足美國本土股東等限制條件，中國投資者通常不適用。
2、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)
跨境持股比例：需明確中國股東與境外股東的持股比例，避免觸發(fā)中國外匯管理限制。
VIE架構(gòu)：若涉及受限行業(yè)，需通過協(xié)議控制(VIE)實(shí)現(xiàn)合規(guī)運(yùn)營。
稅務(wù)優(yōu)化：利用特拉華州無州銷售稅、非居民股東免稅等政策，降低跨境交易成本。
注冊(cè)流程
1、名稱核驗(yàn)與預(yù)留
命名規(guī)則：名稱需包含“Corp.”“Inc.”(C Corp)或“LLC”(有限責(zé)任公司)等后綴，且不得與已注冊(cè)公司重名。
核驗(yàn)渠道：通過特拉華州務(wù)卿辦公室官網(wǎng)的名稱查冊(cè)系統(tǒng)實(shí)時(shí)查詢，建議準(zhǔn)備2-3個(gè)備選名稱。
名稱預(yù)留：核驗(yàn)通過后，可支付費(fèi)用預(yù)留名稱120天。
2、指定注冊(cè)代理人
法律要求：必須指定一名特拉華州居民或在當(dāng)?shù)刈?cè)的公司作為注冊(cè)代理人，負(fù)責(zé)接收法律文件。
服務(wù)選擇：
自行擔(dān)任：需在特拉華州擁有實(shí)際辦公地址，且確保工作日有人接收文件。
專業(yè)代理：推薦選擇老牌服務(wù)商，提供免費(fèi)注冊(cè)地址及隱私保護(hù)服務(wù)。
3、準(zhǔn)備注冊(cè)文件
C Corp需提交：《公司注冊(cè)證書》，包含公司名稱、注冊(cè)地址、授權(quán)股數(shù)、每股面值、董事信息等。
LLC需提交：《組織章程》，需明確成員權(quán)益分配規(guī)則。
附加文件：注冊(cè)代理人接受委任書、股東身份證明(護(hù)照掃描件)、公司章程。
4、在線提交與繳費(fèi)
提交渠道：通過特拉華州務(wù)卿辦公室官網(wǎng)在線提交，支持信用卡支付。
后續(xù)維護(hù)：年審與稅務(wù)籌劃
1、年審流程
時(shí)間節(jié)點(diǎn)：以公司成立周年日為基準(zhǔn)，需在次年同月前完成年審。
文件更新：需確認(rèn)注冊(cè)代理人信息、董事/股東名單及注冊(cè)地址是否變更。
2、稅務(wù)優(yōu)化策略
跨州經(jīng)營：若在加州、紐約等州開展業(yè)務(wù)，需申請(qǐng)“外國資格”，避免因未注冊(cè)而面臨罰款。
利潤(rùn)轉(zhuǎn)移：通過特拉華州控股公司持有其他州子公司股權(quán)，利用州際稅收協(xié)定降低整體稅負(fù)。
知識(shí)產(chǎn)權(quán)布局：將專利、商標(biāo)等無形資產(chǎn)注冊(cè)至特拉華公司，享受免稅政策。
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